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聚焦IPO | 大股东“突击入股”,关联交易存“利益输送”之嫌,华泰永创九成募资竟为“补流”!

2021年09月30日 19:19 来源:证券市场红周刊 作者:见习记者 | 左星月

红周刊 见习记者 | 左星月

2021年8月17日,华泰永创(北京)科技股份有限公司(以下简称“华泰永创)更新了自己的招股说明书,申报在创业板上市。

公开资料显示,华泰永创拟发行2596万股,占发行后总股本的25%,由东北证券承销保荐。预计募集资金3.45亿元,主要用于设计研发中心及配套项目以及补充工程总承包业务营运资金。

表1:募集资金项目表(单位:万元)

《红周刊》记者注意到,目前华泰永创“造血”能力不足,应收账款存在着较大的回收压力。此外,建龙集团不仅在华泰永创IPO前“突击入股”,且作为大客户与华泰永创存在价格并不公允的关联交易,难免存在“利益输送”之嫌。

建龙集团IPO前夕突击入股

公开资料显示,华泰永创成立于2011年,定位为专业的焦化技术研发及推广应用输出集成服务商,主要业务包括焦化领域节能环保技术研发、焦化工程设计咨询,及涵盖工程设计、项目管理、设备成套、生产调试的焦化工程总承包业务。

招股书披露,华泰永创的下游客户主要为国内外冶金行业的钢铁生产企业及独立焦化企业,公司通过公开招标、邀请招标、协商议价等方式来承接业务。

2018年-2020年,华泰永创的营业收入分别为4.84亿元、5.43亿元和10.32亿元,同比增长率分别为23.55%、12.22%和89.91%;同期归母净利润分别为1957.04万元、4226.48万元和6906.98万元,同比增长率分别为328.16%、115.96%和63.42%。近年来华泰永创的营业收入和归母净利润都呈现增长趋势,尤其是2020年的营业收入同比增长89.91%,实现了大跨步的飞跃。

值得注意的是,在上涨的业绩之下,华泰永创也开始了向资本市场迈进的步伐。然而就在IPO申报前,华泰永创这块“肥肉”却被北京建龙重工集团有限公司(以下简称“建龙集团”)盯上了。

2019年12月14日,华泰永创全体股东召开股东大会并作出决议,同意建龙集团以货币5800万元向华泰永创增资,其中1312.22万元计入公司股本,剩余4487.78万元计入资本公积,建龙集团以4.42元/股增资入股。2020年2月11日华泰永创正式取得《营业执照》,建龙集团正式入股华泰永创。此次增资后,建龙集团持有华泰永创的股权比例高达16.85%,建龙集团也因此一跃成为华泰永创第二大股东。

表2:华泰永创股权结构图

据《红周刊》记者根据企查查APP查询到的信息显示,建龙集团成立于2006年12月,是一家集资源、钢铁、船舶、机电等新产业于一体的大型企业集团,公司的实际控制人为张志祥,其持有建龙集团75.0099%的股份。

针对建龙集团增资的原因,据招股书介绍,通过与华泰永创合作,建龙集团希望借助外部科研力量,加快提升焦化产业的整体技术水平,尽快实现节能环保转型升级。华泰永创从事焦化领域技术开发多年,需要由焦化企业提供场地和生产环境作为项目平台,因此双方进行了合作。

图1:建龙集团基本情况截图

图片来源:企查查

值得注意的是,2月5日,证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》,将突击入股的时点确认从IPO申报前6个月内前推至12个月内。从2020年12月28日华泰永创第一次披露招股说明书的时间节点来看,建龙股份的增资行为在华泰永创IPO前的12月内,是明显的突击入股的行为。

一般情况下,新股上市会产生巨大的“造富”效应,假若华泰永创成功上市,建龙集团搭上“顺风车”,短期内就能赚的盆满钵满,这有违证券市场公平、公正、公开的“三公”原则,不利于资本市场的健康、稳定发展,因此,防止突击入股的套利行为也是证监会关注的重点。

关联交易似不公允

有“利益输送”之嫌

上文提到,建龙集团于2020年2月入股华泰永创,随后建龙集团所控制的公司便成为了华泰永创的大客户。招股书披露,2020年,华泰永创向建龙西林钢铁有限公司(以下简称“建龙西林”)和黑龙江建龙化工有限公司(以下简称“黑龙江建龙”)的销售金额高达14101.42万元,占营业收入的比例为13.66%。

表3:2020年销售与前五大客户情况(单位:万元)

图片来源:招股书

据企查查显示,建龙西林和黑龙江建龙的实际控制人均为建龙集团的张志祥,张志祥分别持有两家公司47.17%和55.73%的股权,因此华泰永创与这两家公司的交易属于不折不扣的关联交易。

当然,如果关联交易价格公允另当别论,可是突击入股后的建龙集团,从华泰永创获得的是“友情价”。

招股书披露,华泰永创通过商业谈判方式于2020年1月取得《建龙西林钢铁有限公司新建140万吨/年焦化项目干熄焦工程(EPC)合同》,该合同为固定总价合同,合同初始金额为16088万元人民币,该项目于2020年5月开工,目前尚未完工,该项目预计总成本为13362.25万元,预计毛利率为8.07%。

然而,该项目的整体预计毛利率同华泰永创与无关联第三方签订的合同总价、项目类型、规模及开工或验收时间相似项目的预计毛利率相比较,竟然是最低的。最低的毛利率,意味着华泰永创对于建龙集团项目的定价偏低,很可能给关联方开了“绿灯”,因此双方关联交易的公允性值得怀疑。

表4:与第三方项目对比情况

图片来源:招股书

那么,华泰永创是如何解释的呢?招股书表示,该项目作为公司智慧干熄焦的首个推广项目,考虑到业主为公司提供业务机会及首次推广给业主带来的风险,公司降低了目标毛利率,经双方协商,达成了该毛利率较低的交易。

这样的解释显然是难以服众的,华泰永创IPO在即,让建龙集团突击入股,获得有可能“快速获利”的机会,与此同时,又给予对方最低毛利率的“优惠”,这就难免让人怀疑,其中存在“利益输送”的嫌疑了。

另一方面,华泰永创能从关联方拿到项目,让自己报告期内的收入在关联方助力之下,规模快速“肥大”起来,对其IPO的推进也是有利的。但其上市后,关联方是否还有项目给上市公司就不一定了,而一旦失去关联方助力,届时华泰永创出现收入下滑的局面,影响到股票走势,受害的恐怕还是二级市场的投资者。

退一步讲,即便是关联方建龙集团继续给华泰永创项目,如果依然是“食之无味,弃之可惜”的低毛利率项目,到时候上市公司岂不是“赔本赚吆喝”?然而对于大股东建龙集团来说,似乎是一本万利的买卖,显然,建龙集团的突击入股与上述关联交易是缺乏合理性的。

应收回收难,募资九成为“补流”

《红周刊》记者注意到,华泰永创存在着应收账款难以回收的风险。2018年-2020年,华泰永创的应收账款账面余额分别为2.92亿元、3.08亿元和3.73亿元,占当期营业收入的比例分别为60.21%、56.77%、36.15%,虽然比例有所降低,但是其应收账款余额仍处在较高水平。

华泰永创应收账款不但金额大,而且还存在大量逾期的情况。据招股书披露,2018年-2020年,公司的应收账款逾期金额分别为1.67亿元1.59亿元和1.12亿元。在应收账款的大量逾期之下,其期后回款情况也越来越令人担忧,比如2020年,其应收账款期后回款为4805.16万元,占逾期金额的比例仅为43.08%,这意味着其还有近6成的逾期应收账款,截至年末还未收回,回款状况堪忧。

表5:逾期应收账款情况(单位:万元)

注:期后回款截至 2021 年 3 月 31 日;为保证数据可比性, 2020 年 12 月 31 日应收账款余额包含合同资产中的质保金。

除了回款堪忧外,其巨额应收账款的另一问题便在于对公司业绩的影响。

据招股书披露,2018年-2020年,公司的坏账准备金额分别为3218.89万元、3530.78万元和3348.78万元,而相比其净利润来看,坏账准备占净利润的比例分别为168.67%、85.67%和48.76%,显然,大量坏账准备的计提对其净利润影响巨大,如果不是大量应收账款坏账准备的计提,其业绩表现要比现在好的多。

此外,华泰永创自身的“造血”能力并不强。据招股书披露,2018年-2020年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为1896.32万元、529.04万元和-5352.51万元,明显是一年不如一年,2020年甚至呈净流出的状态,和公司上涨的业绩大相径庭。

大量应收账款的存在,无疑会占用公司大量的流动资金,影响其流动性,然而,其自身“造血”能力又不足,这就使得企业不得不大量负债来维系运营,因此也就令其资产负债率高企。

数据显示,2018年-2020年,华泰永创的资产负债率(母公司)分别为74.95%、72.98%和70.60%,持续处于高位。而同行业公司中,镇海股份、东华科技以及百利科技的资产负债率均值分别为49.63%、63.87%和60.14%,显然,华泰永创的资产负债率远高于同行业可比公司均值。

表6:同行业公司资产负债率对比情况

大量负债的存在,令华泰永创支付了不少的利息。2018年-2020年,其财务费用分别为697.18 万元、184.81万元和609.36万元,其中支出利息费用分别为329.49万元、296.77万元和412.08万元,数百万元的利息费用无不蚕食着其本就不算可观的净利润。

面对资金不足的问题,华泰永创试图通过此次IPO募资进行“补流”。公司预计募集资金3.1亿元用来补充工程总承包业务营运资金,占总募资金额的比例接近90%,由此来看,华泰永创的资金缺口确实不小。只是,募集资金的近九成用来补充运营资金,这是否合适,是值得商榷的。

(文中提及个股仅为举例分析,不做买卖建议。)

责任编辑:zj

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