证券市场周刊 作者 | 王宗耀

大连圣亚新老股东争斗，不仅导致上市公司原管理层在短期内大规模被出局，且也引发了监管层插手询问。对于上市公司而言,股东内斗问题一日不能解决，则上市公司管理层就一天不稳定，不仅对企业的经营会带来负面影响，且也会影响到二级市场上诸多中小股东的权益。

近日，大连圣亚可谓是新“瓜”不断，这让“吃瓜群众”有些目不暇接。先是7月7日上市公司发布公告称，新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处（以下简称“上海证监处”）立案调查。有意思的是，当事人竟然玩起了“失踪”，上海证监处无法联系到他，最终只能以公告的方式向其送达《中国证券监督管理委员会调查通知书》。

随后的7月8日，公司监事会也发布公告“剑指”新管理层，称公司解聘总经理的相关董事会会议的召集程序违反了《公司法》及《公司章程》的规定，而上市公司两位独立董事在会议程序存在明显瑕疵的情况下，未按照规定履行必要的关注和监督义务，未勤勉尽责履行独立董事职责。

7月9日，辽宁迈克集团股份有限公司（以下简称“辽宁迈克”）、大连神洲游艺城及总经理肖峰作为上市公司的三大股东，竟然直接将上市公司告上了法庭。理由是2020年6月30日，股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司提议召开董事会，以“情况紧急”为由在当日召开会议，审议了《关于解聘公司高级管理人员的议案》并作出决议。三位股东认为其召集程序违反了公司章程等规定，本次董事会临时会议召集程序不合法，罢免总经理不属于紧急事项，以“情况紧急”为由召集董事会理由不成立，要求撤销该董事会决议。

此次三位股东对上市公司发起诉讼，意味着大连圣亚的新、老股东之间“争斗”升级了，这对上市公司而言绝非幸事，内斗问题一日不能解决，管理层就一天不稳定，上市公司也就很难稳定发展，如此情况不免让人对大连圣亚的未来发展感到担忧。

正、副董事长双双被免

大连圣亚发生“宫斗”戏的原由，还得从磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）对上市公司“举牌”开始说起。大连圣亚的控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，持有上市公司24.03%的股权，最终控制人为大连星海湾开发建设管理中心，是大连市政府派出机构，也就是说，大连圣亚实际上也是国有控股企业。

2019年以来，磐京基金和磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金（两者为一致行动人）开始不断“吃进”大连圣亚股份，随着持股比例达到5%，便双双“举牌”上市公司。截至2019年末，两者分别持有大连圣亚9.83%和5.13%的股权，成为上市公司第二和第三大股东。2020年以来，磐京基金及其一致行动人仍然不断买进大连圣亚股票。依据上市公司披露的信息，截至2020年7月7日，磐京基金及其一致行动人合计持有公司股份2281.34万股，占公司总股本的17.71%。

除了磐京基金及其一致行动人外，大连圣亚的另外一位股东杨子平也在大幅增持上市公司股权。早在2017年时，杨子平就持有大连圣亚股份，随着其不断地增持，2018年时，其进入了上市公司前十大股东行列，成为上市公司董事。2020年以来，杨子平继续增持上市公司股票，截至5月8日，累积持有上市公司股权514.57万股，持股比例达4%，成为上市公司第6大股东。

令人大跌眼镜的是，在今年6月29日大连圣亚召开的股东大会上，杨子平提请罢免董事长王双宏和副董事长刘德义的提案竟然顺利获得通过，而杨子平本人也在当日召开的董事会会议上顺利当选为公司新一任董事长。前文提到，被监管机构立案调查的董事毛崴在此次股东大会上也当选为副董事长，而毛崴正是磐京基金的法人代表。6月29日召开的股东大会出现这样的结果，着实很离奇，似乎让上市公司原管理层有些措手不及，而这为后来发生的“宫斗”戏埋下了导火索。

从公开资料看，磐京基金和杨子平之间的关系一直扑朔迷离，而对此，上市公司也曾发函进行询问，然而杨子平给出的答复是，其与磐石投资不存在其他一致行动关系、关联关系或利益安排，而磐京基金对此则并未提供书面盖章回复文件。

然而据天眼查数据，磐京基金与杨子平共同投资了宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙），杨子平作为有限合伙人出资2480万元，持有该公司60%的股权，磐石投资作为普通合伙人出资40万元，持有1%的股权。根据《上市公司收购管理办法》相关条款规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，则为一致行动人。

不过，由于杨子平与磐石投资对上述关系予以否认，上市公司委托律所——北京市康达律师事务所表示，其无法核实并确定二者共同投资是否存在不应被视为一致行动的相反证据，因此，无法判断杨子平与磐京基金之间是否存在一致行动。

然而，磐京基金与杨子平之间关系确实存在很多疑点。首先，作为第二大股东的磐京基金及其一直行动人与杨子平在今年很巧合地同时大幅增持了上市公司股权；其次，作为第六大股东的杨子平仅持有上市公司4%的股权，其持股比例并不高，如果没有磐京基金的背后支持，其为何能在股东大会上一举罢免上市公司董事长和副董事长？再次，杨子平提名的3名董事中有2名顺利当选，其提名的独立董事也顺利当选，而在辽宁迈克推举崔惠玉为独立董事候选人的问题上，上述两方均同时表示辽宁迈克不适合推荐独立董事，意见似乎出奇一致。此外，在双方存在明显关联关系的情况下，两者又未能拿出相反证据证明自己不存在一致行动，只是一味否认两者间关系，这岂不是很奇怪的现象？

新、老管理层上演“宫斗”大戏

在6月29日大连圣亚召开的股东大会上，任职27年的董事长和副董事长双双被罢免，杨子平顺利当选董事长，并且由其提名的董事及独立董事也顺利上位，随后于6月30日召开的董事会上，又出现以6票赞成的结果审议通过了解聘公司总经理肖峰的议案。

作为总经理，肖峰被看作大连圣亚的领军人物，大连圣亚投入大量资金开展的重要战略规划“大白鲸计划”便由其操盘，上市公司在2019年年报中对“大白鲸计划”抱有极大的期望，其诸多重要相关项目已经开展到关键时刻。上市公司原董事长王双宏接受媒体采访时就曾表示，“现在公司正处在发展的关键期，外面开拓的这些新项目，如果不是疫情影响，一些已经应是开业阶段了，在这个节骨眼儿解聘总经理，听说还要撤换其他高管，这对公司的影响太大了”。

根据2019年8月公告的问询函答复看，早在“举牌”大连圣亚时，磐京基金就曾表示：“增持上市公司股份是基于看好上市公司所处旅游行业的未来发展，认可上市公司的长期投资价值，无意干预上市公司日常经营，无意获得上市公司实际控制权。”然而最终结果却是，磐京基金不仅进入了董事会，而且磐京基金的大股东毛崴还成为上市公司副董事长。令人感到意外的是，这位新上任的副董事长不仅正在被立案调查，且早在2020年3月3日时还被上海证券交易所予以通报批评，并计入上市公司诚信档案。据上市公司披露，磐京基金在提名毛崴为董事候选人的临时提案中，并未如实告知相关内容。

另外，上市公司监事会在7月8日通过上市公司发布的《关于对公司董事会成员变化及临时董事会会议召开的监事会意见》中称，上市公司于2020年6月30日召开的临时董事会以“紧急”为由召开，未遵守《公司章程》《董事会议事规则》中“应当提前5日发出会议通知”的规定，也未通知公司监事列席。同时，监事会认为解聘公司高级管理人员的议案不属于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议”的情形。因此其召集程序违反了《公司法》及《公司章程》的规定。

然而在同一日，上市公司还发布了浙江天册律师事务所的法律意见书，其表示接受上市公司委托，就大连圣亚第七届第十六次董事会会议程序、审议内容的合规性出具本法律意见书，召开董事会临时会议的紧急事由“是否构成紧急事由应当由公司董事会予以判断”。而且此前也存在类似的通知豁免情况，因此认为本次董事会的决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

大股东大幅减持导致股权旁落

实际上，大连圣亚原董事长、副董事长在股东大会上被罢免，说明两人并未得到股东们的认可，而这背后的原因恐怕与辽宁迈克近年来的大幅减持上市公司股票有着一定关系。

在股东大会上，辽宁迈克推举崔惠玉为独立董事候选人，杨子平发表弃权意见，其给出的理由是“辽宁迈克作为不断减持公司股份的股东，其对于公司未来的经营发展是没有长远规划和信心的，由辽宁迈克继续提名并且担任独立董事不利于上市公司的发展，不合理也不适宜”。由此来看，其对辽宁迈克似乎也是早有不满。

那么大连圣亚前董事长王双宏与辽宁迈克又有何关系呢？年报显示，大连圣亚前十大股东中，并没有原董事长王双宏的名字，但据天眼查数据，其持有大连天坤投资有限公司（以下简称“大连天坤”）13%的股权，而大连天坤则持有辽宁迈克86.08%的股权。2018年时，辽宁迈克为上市公司除国资以外最大股东，其持有上市公司1080.61万股，持股比例为8.39%，由此分析，王双宏应该是辽宁迈克方股东的代表。

然而，自2019年以来，辽宁迈克突然大幅减持上市公司股票，截至2019年末，其持有上市公司的股权比例下降到3.84%，持股比例也下降到第六位，而到了2020年，其继续大幅减持上市公司股票，截至2020年5月8日，其仅持有上市公司412.17万股，持股比例仅占3.2%。作为上市公司曾经的第二大大股东，又有代表担任上市公司董事长，辽宁迈克竟然不断减持上市公司股权，这也就难怪别人会“趁虚而入”了，而这或许就是其股权旁落的原因。

更有意思的是，作为上市公司新当选的正、副董事长，杨子平、毛崴板凳尚未坐热，便双双收到了中国证监会大连监管局（以下简称“大连证监局”）的警示函。其背后的原因则是因为其召开临时董事会会议，提议罢免公司总经理，但董事会召开的紧急情况理由并不充分，引起公司众多职工情绪不稳定，有近200名上市公司员工联名发出《大连圣亚全体员工严正声明》，并递交给了大连证监局。因此，大连证监局要求对杨子平、毛崴进行监管谈话，然而二人竟然拒绝配合大连证监局的监管工作，由此被出具警示函。

此外，正如文章开始所述，7月9日，大连圣亚还被辽宁迈克、大连神洲游艺城、肖峰三大股东以会议召集程序不合法为由发起了诉讼。

上市公司营收、利润双双下滑

上市公司的新旧管理层为了各自的利益斗争到焦头烂额，却很少有人关注上市公司未来的经营发展，就目前经营情况看，大连圣亚未来的发展前景是相当令人担忧的。

从年报显示的数据来看，2019年大连圣亚实现营业收入3.19亿元，比上年同期的3.48亿元，减少近2900万元，减少幅度为8.32%。其中主营业务收入为3.02亿元，比上年减少1367.64万元，减幅为4.34%。根据上市公司给出的解释，其收入下滑主要是因为2019年旺季期间，受到了台风对主要客源地的影响，致使门票收入大幅下滑。

然而，在营业收入的下滑下，大连圣亚归属于母公司股东的净利润当年仅实现了4176.17万元，同比下滑27.57%，下滑幅度远远超过营业收入的下滑，这意味着其成本费用方面是有大幅度增加的。

2019年尚且如此，2020年在新冠疫情影响下，其业绩情况就显得更加凄惨了。上半年受疫情影响，大连圣亚停业近四个月，由于海洋馆的特殊属性，停业期间动物繁育和维生系统上的刚性支出又没法削减，这给上市公司造成了很大影响。从公司披露的一季报数据来看，当期仅实现营收1110.05万元，同比下滑74.93%，归属于母公司股东的净利润亏损2395.35万元，同比下滑181.24%。

新冠疫情对公司的影响不仅仅只在一季度，其全年的情况很可能都难以乐观。

目前，大连圣亚在大连及哈尔滨的相关项目的旅游市场已经面临竞争对手持续打价格战的情况，同城同质化产品的竞争压力十分巨大，而对此，大连圣亚也深有体会，其在股东大会会议资料中表示，今年市场竞争较以往年度会更加激烈，特别是疫情过后旅游市场的恢复也需要时间，针对有限客源的争夺战也会愈演愈烈。公司层面则因为其诸多项目正在开发，部分项目处于市场培育期的特殊发展阶段，又受到疫情的影响，成本费用持续增加，尤其是财务费用的大幅度增加，再加上市场环境中的不确定因素，存在2020年度利润指标阶段性下降的可能性。

根据公司发布的收入预算信息显示，2020年上市公司营业收入预计为2.57亿元（合并口径），与2019年实际收入相比，减少6139万元，降幅约19.26%。预计2020年公司实现归属于母公司的净利润为378.02万元。对于预计收入大幅下降的原因，公司解释称，因2020年1月开始的新冠肺炎疫情在中国及全球大面积爆发，旅游业受到巨大影响，由于疫情期间暂停营业直接影响公司主营业务收入来源，导致本年度的门票收入预测较上年度大幅下降。

由此来看，大连圣亚2020年业绩预期是很不乐观的，有可能出现亏损，而在此背景下，上市公司原管理层还表现出“离场”的意向，通过其持股公司大幅减持上市公司股票，导致其对上市公司的控制权旁落。

问题在于，新管理层过于急躁的对原管理层进行“大换血”，势必会对上市公司的发展造成一定影响，其在两日内集中罢免公司董事长、副董事长，解聘公司高级管理人员，使得公司董事会成员及管理团队成员大规模更迭，不但影响了公司的经营稳定、管理稳定、职工稳定，且对公司形象也会产生负面影响，进而不利于二级市场股价的稳定，无形中给中小股东带来一定的损失。