证券市场周刊 作者 | 惠凯

作为一家游戏开发公司，恺英网络近两年可谓是流年不顺，不仅股价持续下跌，2019年报也被会计师事务所出具非标意见，且上市公司大股东、现任董事长也因信披违规等原因被处罚。更为重要的是，近期公司被股东和员工联名在网络实名曝光，称大股东王悦、董事长金锋为代表的管理层存在诸多违法违规行为，损害了其他股东的权益。

近日，恺英网络因部分员工和股东通过网络上实名曝光公司管理层损害其他股东权益一事引发市场热议。曝光内容称，恺英网络大股东王悦、董事长金锋为代表的管理层存在诸多违法违规行为，侵害了其他股东的权益。

事实上，在此次负面信息曝光前，公司就已经出现问题，不仅2019年业绩出现巨亏，且年报还被会计师事务所出具了非标意见，且上市公司大股东、现任董事长也因信披违规和内幕交易等原因被立案调查。

参与网络实名曝光的股东们通过律师回复作者称，在金钱诱惑之下，公司大股东、原董事长与他们的多年同事情谊没能通过考验，可谓是“前董事长挖坑，后董事长埋人”。

借壳上市埋隐患

恺英网络年报被问询、高管被调查

恺英网络是于2015年借壳泰亚股份成功上市的。在牵手恺英网络之前，泰亚股份曾在2014年时试图与欢瑞世纪实现资产重组，但双方未能达成一致。2015年4月，泰亚股份发布公告称，拟通过资产置换、增发股份等方式实现上海恺英网络科技有限公司借壳上市。方案显示，泰亚股份将其全部资产作价约6.7亿元，与恺英网络的王悦等11位股东持有的、作价约63亿元的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换，56.3亿元差额由泰亚股份以11.26元/股的价格向恺英网络股东发行5亿股。重组完成后，王悦持有上市公司22%的股权，成为新实控人。

在当时的牛市氛围下，加之有重组概念伴身，恺英网络股价在2015年最高涨至70.01元。然而，随着2018年游戏行业生态恶化、监管收紧，预期中的业绩高增速又无法维持，其股价随之一路走低，今年4月底时，最低价曾跌至不足2.4元。

在股价一路下跌过程中，恺英网络多个前十大股东的质押股份出现平仓风险。Wind数据显示，恺英网络大股东、前董事长王悦持股已在2019年前全部质押，质押方包括国泰君安证券、兴业证券、中信建投证券、海通资产等。此外，二股东冯显超的持股也接近全部质押，上海骐飞投资管理合伙企业(有限合伙)、上海圣杯投资管理合伙企业(有限合伙)的股份也大部分处于质押状态。据上市公司6月底公告，因股票质押违约，在兴业证券、光大兴陇信托、海通资产的要求下，上海金融法院对冯显超持有的8000万股上市公司股票进行了拍卖。

从公开资料来看，自恺英网络借壳上市后，其在2017~2018年间先后曾高溢价收购过浙江盛和网络科技有限公司和浙江九翎网络科技有限公司，其中浙江盛和的拳头产品是知名页游《蓝月传奇》，但因其浮夸的广告而备受争议。高溢价并购也带来了较高商誉风险。2020年2月，恺英网络公告称，对浙江盛和、浙江九翎计提商誉减值21亿元。此外，公告还披露，浙江九翎还存在“传奇IP授权”的诉讼纠纷，面临传奇IP株式会社提起的诉讼仲裁，索赔金额超过80亿元。

华兴会计师事务所表示，因无法就浙江九翎商誉计提的恰当性获得充分审计证据、无法就业绩对赌方是否会支付业绩补偿金额获得充分审计证据等原因，对2019年报出具非标意见。今年5月底，交易所对其下发了问询函，要求上市公司就公司业务模式、最近三年主要游戏的运营数据、高应收账款等事项作出解释。

“祸不单行”，近两年来，恺英网络还有多位“董监高”因种种原因被调查。2019年5月，恺英网络发布公告称，控股股东、实际控制人王悦因涉嫌操纵证券市场罪被上海市公安局刑事拘留。2019年10月，恺英网络再次公告称，因涉嫌信披违法违规，证监会对上市公司立案调查，现任董事长金锋也因涉嫌内幕交易罪被上海市公安局逮捕(后取保候审)。

据上海证券报的报道，王悦在当初借壳上市的配套募资中，曾与资金募集方私下签订抽屉协议，约定增发股票解禁后，如股价跌至增发价以下，由其个人出资补足损失。在恺英网络的股价下跌中，王悦与时任董秘物色操盘方进行市值管理，操盘方陈某则使用王悦提供的资金和279个证券账户大量买卖公司股票。而这正是2019年监管层介入调查的主要原因之一。

股东、员工实名网络曝光

直指董事长低调接下被拍卖股权

内忧外患之下，近期恺英网络部分员工和股东通过网络实名曝光方式再次让恺英网络站到了舆论的“聚光灯”下。6月底，微信公众号“恺甲骑士”发布了一篇《恺英网络40多名股东及员工实名举报》的文章，并附有按手指印的《联合声明》，直指恺英网络大股东王悦、董事长金锋为代表的管理层存在诸多违规行为，侵害了其他股东的权益。

图片来源：铠甲骑士公众号

参与网络实名曝光的员工在联名信中表示，现任董事长金锋“一次性全盘低价接下圣杯股票的行为没有进行任何公告”，且资金来源不明。

此前，海通证券曾申请对上海圣杯(有限合伙)的质押持股进行拍卖，员工们认为接盘方就是金锋。《证券市场周刊》作者注意到，恺英网络6月份以来确实有过一次大宗交易记录，卖方席位为机构专用，而买方则来自于海通证券嵊州西前街营业部。据当地媒体嵊州新闻网的报道，生于1988年的金锋，为浙江绍兴嵊州人。其公开简历称，他毕业于浙江工业大学，在2011年，担任浙江盛和的产品经理；2018年起，升任浙江盛和的总裁兼CEO。

 据当地媒体报道，金锋就是绍兴嵊州人。图片来源：嵊州新闻网

Wind披露的恺英网络十大股东信息显示，截至今年一季末，金锋为第十大股东，持股0.37%；到今年6月初，金锋持股已增至6.89%，升至第三大股东。

在《联合声明》中，签名员工们表示，他们对恺英网络以上海圣飞(有限合伙)的名义与杭州九彤(有限合伙)、深圳华泰瑞麟(有限合伙)签署了《股权收益权转让及回购协议》不认可。

《声明》还透露，在今年6月前，上海圣杯(有限合伙)的公章、法人章、财务章账册均被恺英网络及前任董事长王悦实际控制管理。对此，恺英网络在6月28日官网发布的《致圣杯投资及骐飞投资全体合伙人的公开信》中表示，“由于历史原因，公司相关人员留存骐飞投资、圣杯投资部分资料”，主要责任仍在基金执行事务合伙人身上。

 图片来源：恺英网络官网

值得注意的是，此次实名曝光参与者中，还有上市公司二股东冯显超。工商信息显示，冯也是上海圣杯(有限合伙)的执行事务合伙人。对于二股东的这一举动，恺英网络官网《公开信》指责冯显超不配合公司进行法定信披业务。

《举报》文章中签名股东的代理人、上海恒建律师事务所的康律师向《证券市场周刊》作者发来了一份冯显超的《声明》文件。冯显超在文件中直言，恺英网络“种种行径早已偏离初衷”，连表面上的秩序也无法维持，希望上海监管部门介入调查。

“口头约定”的入股价引发争议

一个让股东们不满之处是入股成本问题。实名“举报”一文披露，“上市前夕恺英网络为了感谢为恺英奉献近十年的老员工，内部出台了1.28元/股认购的股权激励机制”。

《声明》中的签名股东们通过康律师向《证券市场周刊》作者回复称，“圣杯、骐飞的初始合伙人都是当时恺英网络的员工，恺英网络的第一大、第二大股东分别是骐飞、圣杯的GP，因此没有协议，都是口头约定，向公司账户以1.28元/股支付的认购款”。《证券市场周刊》作者从相关人士手中获得的上海圣杯(有限合伙)从恺英网络方面拿到的现金流水显示，圣杯股东出资额均为1.28元的整数倍。

在此次曝光之前，诸位股东均以为自己按照承诺已完成了入股。“2020年6月从恺英网络拿到相关材料后，才发现圣杯、骐飞分别与华泰、九彤签订了质押融资协议，额外又支付了数亿元的认购款及融资成本。” 参与实名网络曝光的股东们认为，恺英网络方面的操作损害了上海圣杯(有限合伙)、上海骐飞(有限合伙)股东们的利益。

“举报”文章还显示，“王悦作为圣杯、骐飞的实际控制人，签署不对等协议为他人输送利益，并私自将两家平台的股票质押，导致圣杯和骐飞欠下巨额债务且无法清偿，被质押的股票已经或正在被海通证券拍卖”。参与网络实名曝光的股东给《证券市场周刊》作者的回复内容透露，股票质押导致的负债包括两部分：8%的利息+36%的违约金。

在《联合声明》中，股东们提出，“对于恺英网络及前董事长王悦以圣杯、骐飞的名义与杭州九彤投资、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署的《股权收益权转让及回购协议》进行的利益输送行为确认合同无效”，而事实上，恺英网络在2015年的借壳草案公告中也确实披露过，上海圣杯(有限合伙)、上海骐飞(有限合伙)同华泰瑞麟、九彤投资曾签署过《股权收益权转让及回购协议》。那么，为何5年后的今天又旧事重提？且签名股东们认为《股权收益权转让及回购协议》不具备法律效力呢？

 作者从律师处获得的《股权收益权转让及回购协议》部分内容

《证券市场周刊》作者从康律师处获得的签署于2015年1月底的《有关上海恺英网络科技有限公司股权收益权转让及回购协议》的部分内容，内容称：如12个月内达成借壳上市，则回购义务方将按照转让款×1.15的对价回购华泰瑞麟、杭州九彤持有的股份。而作者获得的上述协议之《补充协议》也给出不一样的回购方案，《补充协议》中的回购款计算价格还包括了30%的超额收益分成。（2015年底以来恺英网络股价的持续下行，回购方需付出真金白银）。总之，参与《联合声明》的股东们均表示不认可上述协议。

两任年轻董事长接连折戟

自2019年以来被证监会调查后，股民索赔就已在路上。一位正在征集恺英网络股民维权信息的律师向《证券市场周刊》作者表示，目前还没进入诉讼阶段。在今年7月1日，恺英网络公布了福建证监局的处罚结果：因对2018年的一笔5000万元减值准备计提理由不充分，恺英网络2018年报存在虚假记载，基于此，监管部门责令恺英网络改正、并罚款60万元，对时任总经理陈永聪、董事长金锋予以警告并罚款60万元。

对于恺英网络今天的局面，股东们在给《证券市场周刊》作者回复中慨叹：“恺英的底子挺好的，但是上市以后股东也比较年轻，没有什么经验，加上对于利益的看重，又加上法律意识薄弱，往往涉及到违法”。

作者查询到的资料显示，恺英网络管理层普遍年轻化，其大股东王悦出生于1983年，公司借壳上市时仅32岁，次年以60多亿元的身家入选“2016胡润全球富豪榜”，成为中国最年轻富豪之一。董事长金锋更加年轻，其出生于1988年，2018年7月~2018年9月任恺英网络副董事长，2018年9月至今任联席董事长。对于这位年轻的董事长，部分股东们也通过律师向作者表示，“创始人之外的现任董事长金锋的加入，没有前期的情谊......可以说是‘前董事长挖坑，后董事长埋人’。”此外，上市公司前总经理、现任董事陈永聪则出生于1983年，董事申亮出生于1981年。

恺英网络是一家以网络游戏为主业的上市公司。年报中，恺英网络坦言，2019年出现巨额亏损是受近两年行业增速降低、游戏版号管理收紧的影响。《证券市场周刊》作者留意到，2018年以来，游戏类上市公司频频爆雷或股价跌跌不休现象明显，诸如天神娱乐、ST游久、*ST天润、*ST晨鑫、艾格拉斯等，其中，天神娱乐、*ST天润也曾出现过类似的股东内斗现象。

就此次事件，《证券市场周刊》作者也试图联系恺英网络董秘办和部分独董，董秘办一位女士称仅接待投资者来电。作者又拨打了上市公司总机下的品宣部门电话，但未能拨通。此外，金锋在6月底、通过浙江迪索律师事务所发表了一份声明，作者亦致电迪索事务所，一位男士称不便做出回复。

金锋委托浙江迪索事务所发出的声明