中色股份年度经营业绩已经连续“四连滑”，而2019年的巨亏更是牵出业绩“洗澡”之嫌，不仅引发交易所下发问询函，且自己的董监事也投出反对票。在自身资金压力本已巨大下，还在近日提出溢价收购存在瑕疵的关联公司，这无形中进一步加大了企业经营压力。

4月30日，中色股份2020年一季报新鲜出炉，从数据看是不尽如人意的，一季度实现营业收入13.59亿元，同比下滑49.28%；实现扣非后归属于母公司股东的净利润2502.42万元，同比下滑62.17%。这一失色业绩表现不是唯一的，其早几日发布的2019年年报业绩同样“失色”。年报显示，实现营业收入110.78亿元，同比下滑25.16%；扣非后归属于母公司股东的净利润亏损10.67亿元，同比下滑1823.86%。

对比往年的业绩，中色股份2019年净利润表现可谓是断崖式下滑。2016年以来，其营业收入和归属母公司股东的净利润虽然出现4连滑，但在2019年之前的三年中，净利润至少还是盈利的，可到了2019年，业绩却巨亏了10多亿元。那么，是什么原因导致在前几年一直都有盈利的中色股份在2019年突然出现巨额亏损的呢？

4月30日，中色股份发布了最新的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿），在这个《草案》中，又有哪些内容是需要投资者高度关注呢？

年报遭遇董、监事投出反对票

中色股份的主营业务包括国际工程承包和有色金属采选与冶炼，此外其还经营装备制造和贸易业务。从公司经营状况来看，经营业务大多出现大幅下滑，企业经营危机显现。

年报披露，中色股份最核心的国际工程承包业务2019年收入出现“腰斩式”下滑，实现收入36.26亿元，同比下滑53.04%。对此，中色股份的解释是“国际经济形势不稳定、不确定性增多，叠加工程项目建设周期进度因素影响”。

中色股份的另外一大业务是有色金属采选与冶炼，其主要经营铅锌金属的矿业采选和冶炼业务、稀土资源开发和分离业务及其他品种有色金属资源的开发等，据年报介绍，2019年受下游需求不足影响，大部分工业金属价格仍然承压。锌价在一季度出现较大幅度反弹之后，二季度迅速冲高回落并开启下行走势，与此同时，锌矿供应宽松，加工费高企，在此状况之下，中色股份的有色金属采选与冶炼实现收入47.42亿元，相比上年同期减少10.00%。

装备制造业务主要由中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下简称“沈冶机械”）展开，近年来，该业务也越来越不理想，收入下滑明显。2017年时，该业务尚实现收入5.58亿元，2018年减少到3.61亿元，到了2019年时，这一收入已经下滑至1.89亿元，同比减少47.76%。该业务收入的大幅下滑，一方面与行业市场结构性过剩的态势有关，另一方面则与其子公司沈冶机械的管理水平有关。中色股份在年报中表示，其主营装备制造的子公司存在历史包袱重、人员冗余、固定成本高、债务负担重等诸多因素，这使得其装备制造业务出现亏损。2019年12月，中色股份作为债权人正式向法院提交了沈冶机械破产重整申请。

让人奇怪的是，在中色股份诸多业务出现大幅下滑的时候，其贸易业务却做的风生水起，实现了大幅增长。2018年时，中色股份贸易业务实现收入还仅为13.32亿元，占当年营业收入的9.00%，可到了2019年，在多边主义和自由贸易体制受到冲击，政策的不确定性和地缘政治风险居高不下，国内融资环境趋紧，融资渠道普遍收窄的大环境下，其贸易业务却实现收入23.31亿元，同比大幅增加了74.95%。对于贸易业务逆势大幅增加的原因，中色股份在年报中也是语焉不详。

有意思的是，对于中色股份2019年业绩的大幅亏损，其董事韩又鸿、冯立民以及监事陈学军对公司《2019年年度报告及报告摘要》投出反对票，其中，两名董事的反对理由为上市公司未对2019年大幅亏损的原因作出具体说明；要求外部机构对公司内控制度及实施情况进行审计；上市公司控股股东履行股改承诺注入的沈冶机械对上市公司造成的损失应由上市公司向控股股东追偿并对中色泵业的清理问题尽快拿出时间表。监事的反对理由为，上市公司未全面分析2019年大额亏损的原因，公司内控应该有缺失的地方，公司在现有审计师审计的基础上，应该引入第三方进行内控审计，责任应该到人。而上市公司的内控审计师则对其内部控制发表了标准无保留意见。对于其发布的年报出现“意见不合”的现象，也说明上市公司确实存在不小的问题，不管是内控问题，还是信息披露问题，恐怕都需要上市公司补充完善。

年度业绩有“洗大澡”之嫌

中色股份虽然没有对自己的贸易业务在2019年出现逆势大幅增长给出合理解释，但其在年报中曾表示，“由于与公司开展有色金属产品贸易的部分合作公司2019年度盈利状况下滑，经营处于亏损状态，受其资金压力大、抵押物贬值等因素影响，公司催收欠款难度加大，基于谨慎性原则，公司在 2019年对贸易业务可能出现的损失计提了坏账准备。”这就显得很奇怪了：贸易收入刚刚实现大幅增长，就忙着对应收账款大额计提坏账准备，这样的增长又有何意义？难道其贸易业务的大幅增长，是建立在放宽信用政策的大额赊销基础之上，随着外部环节风险加大，不得不对大幅增长的应收账款计提坏账损失？如果真的如此，那么其贸易业务的风险就需要特别关注了。

当然，其大幅计提贸易业务的坏账准备还有一种可能，那就是该公司想趁着2019年业绩大幅亏损的“东风”，大幅计提资产减值，尽量将未来可能产生的损失计提殆尽，给业绩“洗个大澡”，等来年相关款项顺利回收，再将计提的损失冲减回来增厚业绩。

上文曾提到，2019年中色股份对其装备制造业务主营子公司沈冶机械申请了破产重整，与此同时，其还对该公司大额计提资产减值5.7亿元，其中包括应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等。此外，上市公司还计提了2.6亿元的员工安置费用，致使其当年的管理费用出现大幅增加，进而吞噬了上市公司不少利润，而这也是上市公司出现巨额亏损的原因之一。需要注意的是，其一次性对沈冶机械大额计提资产减值，同样也存在给业绩“洗大澡”的嫌疑，其中的合理性值得商榷。

据中色股份往年财报显示，2016年、2017年、2018年沈冶机械净利润均出现亏损，亏损金额分别为2.23亿元、3.08亿元和3.71亿元。在2016年年报中，中色股份曾表示“国内经济增速持续放缓，机械制造行业持续低迷，产能严重过剩，现有产品市场竞争日趋激烈，产品利润空间进一步收窄，整个市场局面仍未出现根本性转变，沈冶机械盈利情况未出现显著好转。”而其后的2017年和2018年，沈冶机械也曾在年报中表示，所处行业产能过剩局面未出现根本性转变，产品利润空间不断收窄，亏损也在扩大。然而即使在这样的状况下，中色股份在上述几年中，分别仅对固定资产计提减值损失118.83万元、144.93万元和0元。让人奇怪的是，在以前年度，公司已判断相关产业经营不佳，且相关资产持续亏损时，公司尚没有进行资产减值的大幅计提，而为什么到了2019年上市公司业绩大幅亏损的时候，一边对该公司申请破产重整，另一边却又大幅计提资产减值呢？如此做法难免让人怀疑，其在2019年大幅对该公司计提资产减值，有业绩“洗大澡”的可能。

财务压力巨大

中色股份2019年业绩出现大幅亏损，又对子公司申请破产，那么其财务状况又如何呢？从公司披露的2019年年报数据看，账户上的货币资金共计还有41.94亿元。在如此巨额资金装扮下，中色股份俨然就是一个“富翁”。在巨额现金支持下，若进行资产收购，就显得合理多了；反之，如果本就“囊中羞涩”，负债累累，仍然花费巨资收购资产，就显得不那么“美好”了。然而，透过中色股份“多金”的表象来看其负债情况，则这位“富翁”也只是表面上的富有。

年报显示，截至2019年末，中色股份账户上的短期借款金额高达46.81亿元，而其长期借款也有17.90亿元，仅这两项有息负债就高达64.71亿元。当然，如果其账户资金足够偿还短期债务，那么债务虽高也不会影响到企业运营，然而对于中色股份来说，除了短期借款外，其一年内到期的非流动负债还有14.02亿元，这意味着其仅短期借款和一年内到期的非流动负债这两项短期债务就高达60.83亿元，远远超过了其41.94亿元的货币资金。

奇怪的是，既然中色股份账户上存在巨额资金用不完，那其又为何不惜花费大量利息去大肆借款呢？2019年仅利息费用就高达2.66亿元，这一数值已经超过了上市公司2018年的净利润，难道公司就不能减少借贷吗？很显然，中色股份是存在明显的“大存大贷”现象。

从市场角度讲，中色股份在境外有子公司，也有大量境外业务，由于境内、境外资金流通受限，为了维系两边公司的运营，一边有存款，一边又需要贷款具有一定的合理性，那么我们就扣除境外资金来看看其境内资金的存贷情况。

根据中色股份年报披露的外币货币性项目介绍，2019年末，其账户上的外币货币资金主要为美元和欧元，折合人民币共有26.15亿元，相对于其合并报表41.94亿元的货币资金总额，那么其人民币账户的货币资金余额应该为15.79亿元。而短期负债方面，2019年其外币短期借款主要是欧元和日元，折合人民币共计20.33亿元，相对于其合并报表中46.81亿元的短期借款，则其人民币短期借款金额约为26.48亿元；一年内到期的非流动负债中外币项目主要仍为欧元和日元，折合人民币共计4亿元，相对于其合并报表14.02亿元的一年内到期的非流动负债，则其该科目的人民币金额应该为10.02亿元。

也就是说，仅算人民币账户的话，中色股份2019年末的货币资金余额为15.79亿元，这一货币资金规模并不算小。而其短期借款和一年内到期的非流动负债和金额合计却高达36.5亿元，显然，其人民币短期负债远远超过了其账户上的资金余额，一旦负债到期，如何偿还这些负债就成了一个很值得关注的问题。

拟并购标的有风险

除了人民币账户外，经《证券市场周刊》作者计算，即使是其外币账户，货币资金也仅比短期借款和一年内到期的非流动负债多出1.81亿元人民币，资金也并不算宽裕。然而即便如此，也不影响中色股份溢价收购关联公司的决心。

根据中色股份4月30日发布的并购草案修订稿介绍，其拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中国有色矿业（香港联交所上市公司）26亿股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%。本次交易中，标的公司中国有色矿业股东全部权益的评估值为98.79亿元人民币，2020年1月1日至3月20日，标的公司市值平均约60亿元，溢价率约为64%，而标的资产的交易价格折合人民币高达73.62亿元。虽然此次交易的溢价率不算太高，但因为其资产基数很高，因此仅评估溢价部分就有将近40亿元。

此次交易采用的是发行股份的方式，并不直接占用上市公司资金，但因为募投项目的存在，此次交易中上市公司还需要以非公开发行方式募集资金32亿元。标的公司超高金额的溢价，再加上募集资金项目，这无疑会加大对中色股份国有股份的稀释。更何况，此次收购的标的公司，本身也存在诸多风险的。

首先从业绩来看，2019年标的公司的收入和业绩均有下滑，其中营业收入小幅下滑1.98%，而净利润则下滑了7.78%，在这种状况之下，中色股份溢价数十亿元收购该公司股权，一旦未来标的公司业绩不达预期，则中色股份业绩恐怕难免会受到拖累。

其次从标的公司资金状况来看，2019年末，其现金及现金等价物虽然有33.57亿元，但其长期借贷有62.4亿元，短期借贷当期到期部分也有21.02亿元，整体上，资金状况也并不算太友好。

更为要紧的是，2017年、2018年、2019年1-9月，标的公司前五大客户销售额占营业收入比例分别高达91.47%、84.20%和87.34%，客户集中度较高，存在一定的“大客户依赖”风险。而在其前五大客户中，前两大客户中国有色集团和云铜香港有限公司均为标的公司关联公司，2017年至2019年，这两大关联公司为标的公司贡献的营业收入分别高达92.79亿元、82.28亿元和95.71亿元，分别占其当年营业收入的72.10%、58.64%和68.89%。如此大金额、高比例的关联交易，作为关联公司的中色股份将其并购后，关联交易恐怕会更加错综复杂，届时，不但交易的公允性难以保证，一旦关联客户经营出现问题，恐怕会引发关联公司内的系统性风险，这恐怕也是中色股份不得不重视的问题。

作为并购标的，中国有色矿业的未决诉讼以及境外行政处罚也为数不少。据草案介绍，截至并购草案签署之日，标的公司或其子公司正在进行中的、单笔争议标的金额在50万元以上的重大未决诉讼、仲裁共6宗；中国有色矿业及其子公司涉及的行政处罚共4宗，其中涉及未申报纳税、未按当地法律规定缴纳社保金、逾期提交矿产生产申报表等原因。

上市公司自身问题也不少

实际上，在涉及法律诉讼与行政处罚等方面，作为此次并购方的中色股份也是不遑多让。根据上市公司年报披露，截至2019年12月31日，除民生银行宁波分行起诉公司和浙江乐迪电子科技有限公司金融借款合同纠纷案涉诉金额6496.63万元之外，中色股份未取得终审判决或裁决的一般诉讼、仲裁案件共计132起（含被诉与主动起诉），涉及标的金额合计约为3.02亿元。2019年，上市公司还曾因为中色矿业南区2#尾矿库内干滩面产生部分扬尘，而被当地环保局行政处罚。

此外，中色股份报告期董事、高管的变动也较为频繁。2019年12月3日中色股份披露《关于公司副总经理辞职的公告》称，公司时任副总经理因个人原因申请辞去副总经理职务；2019年12月5日中色股份又披露了《关于公司董事长辞职及副董事长代行董事长职责的公告》称，时任董事长因个人原因辞去董事、董事长及董事会战略与投资委员会主任委员职务，然而有意思的是，其董事长任职期尚不满一周，就提出了辞职，这着实令人大跌眼镜。而中色股份这一奇怪现象，也引起了监管机构的注意，深圳证券交易所公司管理部在给中色股份下发的年报问询函中也就该问题进行了问询。■