8月29日，成都苑东生物制药因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐，审核状态变为“终止”，至此，科创板已经有7家企业终止审核。但其实，中止的审核则多达十数倍。很多“中止”，哪怕其中存在较多原则性问题的“中止”，非但没有严格地对号入座变为“终止”，反而有更大的可能最终由中止审核变为恢复审核。

中止审核不等于终止审核

中止审核与终止审核虽然可以称之为科创板注册制试点中发行审核方式的创新，但其创新的意义，如果只是在意保持形式审核100%的过会率，其实并没有太大的意义。倘若由此而对本该拒之门外的滥竽充数伪科创高新企业大放水，那科创板对注册制包容性的漫无边际的理解，难免会令一些自身水平尚不足登陆科创板的企业抱着侥幸的心理企图蒙混过关。正像科创板的注册制试点目前实际上还并没有完全消除行政审核的烙印一样，科创板的中止审核与终止审核在给相关涉及企业预留一定空间的同时，实际上也等于给其留下了谋取制度性红利的空间。

所谓中止审核，顾名思义一般情况不过只是中途暂停。7月31日，多达80家科创板在审企业的财务报表超过了规定的有效期，审核状态变更为中止，但这种具有特定阶段性特征的现象只会发生在有规律的定期信息发布期，只要被中止企业及时更新或补充所应更新补充披露的信息，大部分都有可能很快恢复审核。给“中止审核”加上时限，虽然在赋予发行人和保荐人更多自主空间的同时，也减少了发行人滥用规则、恶意拖延审核期限的可能，压缩了审核人员的自由裁量空间，无疑将更有效地保证科创板注册制审核制度的顺利通畅。但凡事有利即有弊，一些企业中止审核前被发现创新能力和核心技术先进性存疑，会计处理亏损越大而基于公允价值的企业估值却反而升值越多，或报告期后又接连发生原有股东减资和其他股东增资，且减资者已经退出而增资却仍未到位的情形，这就有可能随着送审财报的增加审核迎刃而解。可如果实质性的问题没有解决，只是形式上完成了送审材料的更新或补充，那这种发行人在审核过程之外所争取的时间，也就等于是为滥竽充数提供了时间变空间的机会。

无论是否撤回申请 都应严肃处理违法违规企业

需要注意的是，一些企业的审核中止是因为踩了所聘会计师事务所遭证监会立案调查的“雷”。据不完全统计，科创板拟上市企业踩雷珠江正中和瑞华的即分别多达数家。根据现行审核规则，终止审核后若发行人变更中介机构，需要在三个月内完成并复核，若不换中介机构，只更换签字人员，则只需要在一个月内进行复核。此外，主动申请中止审核的情况，发行人要在中止后三个月内补充提交有效文件，或消除引发中止的相关情形。反之，“中止”则会变为“终止”。不过，由于政策上对何种情况下可以不更换中介机构而只更换签字人员目前并没有明确的限制，这在为相关上市公司提供了既不需要更换会计师事务所，也不需要多花三个月时间之方便的同时，也为涉事会计师事务所争取到了较大程度地减少立案调查对自身业务影响的实惠。这样的设计在某种意义上或不无与人方便即与己方便的小算盘。

尽管追根刨底的问询很容易令滥竽充数者原形毕露，但科创板截至目前还没有发生过会被否的情形，大多是在过会前主动撤单。这是不是能在很大程度上归功于问询功夫的到位，不妨再作商榷。事实上，不乏有企业是在进入现场审核甚至已经上会的状态下才撤单的，其究竟是主动撤单还是被动撤单不免让人有所怀疑。其实，主动撤单也好，被动撤单也罢，如果上交所无非就是不想令科创板出现被人为否决的情形，则这种由所谓市场化的主动撤单替审核否决的行政性行为“背锅”的做法不仅存在刻意为市场化作伪之嫌，也不免让人对注册制的理解会产生望文生义的误导。发行人撤回发行上市申请虽然也可导致相关发行上市审核的终止，但同依法否决并不等于一回事。如果审核中发现发行人、中介机构违法违纪的问题，则无论其是否撤回申请，都应依法追究其违法违规的责任并予以严肃处理。否则即使主动撤单，也不妨碍其六个月后再重新提出发行申请。在笔者看来，对滥竽充数如此放水，无论如何也不应该是科创板的政策取向。■