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明微电子大客户和股东问题复杂,股东私下“抽屉协议”之疑难除

2020年10月12日 09:22 来源:证券市场红周刊 作者:胡振明

红周刊 记者 | 胡振明

虽然明微电子第三次冲刺IPO终获成功,但对于投资人来说,公司营收增长主要依靠应收款项的大幅增长来支撑的表相很难让人放心,而其大客户与企业之间的“千丝万缕”关系更是让经营业绩的增长存在很大的不确定性,一旦成功上市后,其是否会立马业绩变脸令人担忧。

近日,深圳市明微电子股份有限公司(简称“明微电子”)在科创板首发上市的注册申请获得通过,上市已经成为“确定性”,而在此之前,公司已经遭遇两次IPO申报失败。

虽然明微电子在第三次冲刺科创板IPO获得成功,但《红周刊》记者在学习其招股说明书注册稿时发现,明微电子大客户、大股东“千丝万缕”的关系背后,是否还有“抽屉协议”是让人担忧的。此外,招股书中的财务数据也存在异样之处。

大客户问题挥之不去

招股书及2020年6月29日发布的“发行人及保荐机构回复意见”显示,明微电子的子公司山东贞明原总经理、后担任总部营销总监的王海英从明微电子离职之后,转而成为明微电子最大的经销商,并且在报告期内存在大额交易行为。

该事项不但引起投资者的关注,且也遭到了交易所的问询。从王海英在明微电子原担任的职位以及其成为最大的经营商客户的情况来看,这恐非一例简单的“离职”事件。从公司披露的信息分析来看,背后不排除存在某些特殊安排的可能。

2014年5月,明微电子将王海英从子公司山东贞明调回深圳总部,继续担任销售部营销总监。此后仅三个月,即2014年8月,王海英之兄弟王建华因看好LED照明业务而设立了壹卡科技,并于该年10月份开始从明微电子处采购芯片。有趣的是,王建华设立壹卡科技之后,又想到国外发展外贸产业,就此将该公司交由王海英实际经营。

直到2016年年初,明微电子才发现王海英的上述相关“特殊情况”,并就此进行了沟通协商。此后,王海英于2016年4月从明微电子离职并到壹卡科技工作,而就在数月之后的2016年10月,创锐微电子与壹卡科技商议产业合并事宜。从时间相近来看,虽然算不上是巧合,但此后创锐微电子却成为明微电子第一大经营商。

明微电子在了解王海英的相关情况之后,以担心其转向同行业竞争对手采购竞品而对自身的收入及净利润产生不利影响为由,继续保持着相关交易行为。虽然明微电子披露了相关信息以证明其合理性,但考虑到相关人员、时间顺序、交易金额规模都很特殊,还是难以完全让人排除其还有其他安排的可能。

不仅如此,明微电子的另外一名“前员工”赵春波也成为了经销商,报告期内相关销售金额分别为238.91万元、417.41万元和720.21万元,虽然占当期营业收入的比例仅在1%左右,但性质跟王海英也是雷同的。

除了两位“前员工”成为经销商客户之外,明微电子还存在大客户高度集中的问题,特别是报告期内直销模式第一大客户强力巨彩系在报告期内的销售占当期营业收入的比例分别达到15.69%、23.35%、31.61%和35.66%,跟第二大客户销售占比拉出了很大的距离。重要的是,第一大客户的占比在三年半的时间迅速增大,由初期的15.69%增长到35.66%,体现出第一大客户对于明微电子的重要性,存在较高的依赖性。

值得注意的是,报告期内,第一大客户强力巨彩系主要以银行承兑汇票进行结算,票据结算方式比例较高,这对明微电子经营活动产生的现金流量净额有一定影响。也正因如此,明微电子报告期各期末的应收票据金额要明显高于同期应收账款的金额。例如,2017年年末应收票据为6143.52万元,而应收账款仅为1841.39万元;而2020年6月末应收票据和应收款项融资分别为4358.19万元和5148.51万元,而同期的应收账款则为4160.04万元。

对于明微电子来说,票据结算方式影响的不仅是现金流量净额,还由于结算程序、时间差等因素而给企业带来更多的收账成本和时间成本,一旦大客户出现不利因素则很可能对企业的收账能否成功带来不利影响,对此,是需要企业上市后及时调整收账模式的。

股东私下“抽屉协议”之疑难除

除了客户情况引人关注,明微电子的股东关系同样让人吃惊。由于明微电子在本次IPO申请通过前已遭受过两次失败,其股东们也经历了数次“分手”,而就在今年第三次冲刺IPO的“前夕”,还有一名股东选择大举套现离去。

招股书显示,2020年3月,苏州工业园区世纪金沙江创业投资管理有限公司(简称“世纪金沙江”)与王乐康等23名明微电子现有股东及部分员工签署了《股份转让协议书》,世纪金沙江将其持有的明微电子705.60万股股份按照13元/股的价格转让予王乐康等人。

根据交易价格和股份数量,我们不难测算出,世纪金沙江在该次转让股份当中一共套现9172.80万元,这个金额并不算小,可疑问在于,为何世纪金沙江要在距离IPO申请“上会”之前“拿钱走人”?

在回复交易所问询的“世纪金沙江退出的原因”时,公司表示,世纪金沙江在本次IPO申报前退出系其综合考虑投资收益、资金成本、股份锁定期、股东尽快回笼资金的需要之后所做的投资决策。

然而,世纪金沙江于2010年入股明微电子,距今已近十年,即然十年时间都扛过去,为何在明微电子上市到解禁的三年时间都不能等?要知道这一时间段可是风投的最佳收获期。按招股书计划发行不超过1859.20万股及募资46229万元测算,发行价格超过24元,远高于世纪金沙江此次13元的转让价,要知道这一价格还不包括上市之后股价可能出现大幅上涨而获得的差价收益。也就是说,如果世纪金沙江继续持有这些股份,收益要比9172.80万元高出数倍之多。可对于这样的暴利机会,世纪金沙江却反其道而行。

需要注意的是,接受世纪金沙江所转让股份的23人当中,有明微电子原股东黄学良,以5098.60万元受让世纪金沙江持有的明微电子7.0317%股份,也就是说,世纪金沙江原持有的明微电子股份中,超过一半是黄学良受让的。

黄学良对于明微电子而言并非一般的股东,他控制的深圳市国微科技有限公司(简称“国微科技”)是明微电子前身明微有限设立时的第一大股东。目前,明微电子仍然租用着国微科技面积为2204.55平方米的房产作为研发、生产及办公用途。也就是说,明微电子和国微科技仍然在“朝夕相处”。

虽然公司在回复交易所问询的内容中已说明,黄学良及国微科技等关联方与明微电子之间不存在其他关联关系、资金往来及其他利益安排,不存在混同情形等。然而,明微电子当前在任的多名董、监、高都有在国微科技任职的经历,包括实控人王乐康,他曾任国微科技办公室主任,销售总监、总经理助理。在首发上市的关键时期,即使他们“清理”了关联关系,但是地理位置和人员关系的如此相近,不免让人非常担忧企业在上市后能否保持相互独立性,而私下否存在“抽屉协议”也同样让人难以判断。

营收变动与财报多个数据变化迥异

从明微电子招股书披露的财务数据来看,报告期内,公司营业收入在出现一定程度波动的同时也有一定幅度的增长(如表1所示),然而若将其营业收入情况跟合并财务报表的相关数据做比较,却能发现其数据变化是存在一定异样的。

例如,2019年明微电子营业收入录得46290.21万元,相比2018年增加了7183.32万元的收入,增幅18.37%。要知道,营业收入数据不是独立的,其跟财务报表中某些项目存在互相印证关系。

据招股书,2019年年末明微电子有应收票据5762.89万元,而应收账款余额为4144.42万元,另外还有6779.97万元的应收款项融资,这些应收款项根据其性质虽然有着不同的分类,但都是由于营业收入而形成的应收项目。综合起来,还原最初的应收款项形态,则相关项目金额合计为16687.28万元。

与此同时,我们对2018年相同项目的应收款项做同样的分析,则2018年年末这些项目的合计金额为10130.17万元。将前后两年的合计金额做对比,不难发现,2019年应收款项也有非常明显的增长,增长幅度高达64.73%,远高于同期营业收入的增幅18.37%。对于这个情况,虽然招股书有所解释,但解释的理由却不能让人信服。其中最容易让人怀疑的是,明微电子为实现上市目标,很可能对客户的信用政策做了一定程度的“松绑”,通过增加赊购量的方式促使客户加大购买量,表面上营收得到持续增长,使得账面数据变得更好看,但最终的结果却仅仅是纸上利润。

要知道,纸上利润意味着明微电子实现的营业收入仅仅是记在账上,并没有收到实实在在的现金资产,其资金依然被客户免费占用着,这种安排的后果是,企业需要承担更大的坏账风险。其实,该风险在明微电子的账上已经有所体现,即报告期内其计提的坏账准备有明显的增长,由2017年年末的445.34万元一路增长到2019年年末的681.44万元,而2020年6月末也有坏账准备448.86万元。

这还仅是报告期内的数据,随着明微电子上市融资扩大生产经营规模,想必其应收款项还会有增无减,届时若公司对此没有实施更有效的管理和控制,坏账风险难免会持续增大,进而也将会大幅侵蚀经营利润。

或许因应收款项出现大幅增长,明微电子在报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”也出现明显减少,从2017年的24777.53万元持续减少至2019年的22236.34万元,前后做对比,不难发现三年时间内,该项年度现金流量减少了10.26%。而跟现金流量情况形成明显反差的是,2019年明微电子的营业收入46290.21万元跟2017年营业收入40624.43万元相比却增加了13.95%。一减一增反向变动,使得收入和现金流量情况出现了明显的差距。

整体看,明微电子营业收入变化与相关财报项目变化出现如此明显反差,即便中间没有虚假或错报,也还是让人对其财务管理水平存在一定担忧。

附表 相关财务数据(单位:万元)

(文中提及个股仅为举例分析,不做买卖建议。)


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